商誉太可怕!8000万“凭空蒸发”,拟IPO公司净利大下滑

文/读懂老虎机游戏新三板网络娱乐平台 黄朋 2017/06/09 20:25 商誉 聚宝网络 马上游 麟龙股份

商誉这种东西,产生起来很任性,消失起来更任性,说没就没了。

商誉

商誉这种东西,产生起来很任性,消失起来更任性,说没就没了。

在并购中出现商誉本来是很正常的,但是有些公司把它“玩坏了”。比如马上游这家公司,2016年中报中8071万元的商誉,到了年报全部凭空“消失”了,就因为会计处理方式不一样。

还有的公司因为商誉减值,出现大幅亏损。比如聚宝网络,2016年进行了一起收购,商誉减值加上收购企业的亏损,给公司贡献了6846.74万元的亏损,占2016年亏损总额的59.58%。

更要命的是,出现商誉减值的还有IPO企业。比如林华医疗2016年7月斥资1500万元收购净资产为-52.41万元的兆仕医疗,在年末进行全额计提。半年时间不到,这笔收购直接化为乌有。

拟IPO公司麟龙股份(IPO反馈阶段)2016年资产减值损失(包含商誉减值)3998.39万元,造成净利润的大幅下滑,要知道净利润大幅下滑会对IPO造成影响。

不知道你什么感觉,反正读懂老虎机游戏新三板网络娱乐平台研究员的内心是凌乱的,这种减值方式真的会死人。

对于有巨额商誉,尤其商誉已经超出净资产的公司,真的要提高警惕了! 根据读懂老虎机游戏新三板网络娱乐平台研究中心数据,2014-2016年(包括中报)资产负债表中有过商誉的挂牌公司已经达到1132家。其中2016年年报中,商誉超过当期净资产公司有5家,分别为土星教育、宜搜科技、文都教育新伟科技留成网

一、聚宝网络:并购带来6846.74万元的亏损,商誉减值达到2991.65万

聚宝网络是一家主营楼宇广告业务的公司,2014年10月24日挂牌新三板网络娱乐平台。聚宝网络有一个伟大的梦想,要打造一个以社区物流为基础的互联网服务平台,所以收购了做快递柜业务的魔格信息。

2016年2月23日,收购对价确定为10000万元,其中现金支付1400.01万元、股份支付8599.99万元,为了这次收购,聚宝网络发行149.3054万股,对应发行价为57.6元。

这笔收购形成的商誉是多少呢?2016年年报给出了答案,聚宝网络收购魔格信息形成的商誉为7821.65万元,当期商誉减值2991.65万元,直接计入当期损益(利润表中的资产减值损失)。 

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不到一年时间,就蒸发了近3000万元的商誉。这还不算完,魔格信息去年还出现了巨额亏损。

魔格信息正处于业务扩张期,快递柜业务覆盖了全国22个主流城市,短期之内并没有造血能力。读懂老虎机游戏新三板网络娱乐平台研究员从聚宝网络年报中看到,魔格信息从购买日(2016年2月23日)至期末营收为2063.16万元,亏损3855.09万元。

总的来说,这一年下来,因为收购魔格信息,给聚宝网络带来6846.74万元的亏损(商誉减值2991.65,亏损3855.09万元),占2016年亏损总额的59.58%。而截止2016年年底,聚宝网络账上净现金仅为776.91万元,净资产为21549.03万元。

因为魔格信息还没有造血能力,短期之内,恐怕还得往里贴钱,不得不说,聚宝网络的亚历山大。

值得注意的是,收购以来,魔格信息的估值就一直下降。2015年8月6日,万隆(上海)资产评估有限公司对魔格信息进行评估,,截止2015年6月30日,魔格信息的净资产为558.18万元,按照收益法评估,魔格信息股东全部权益估值为13099万元。

2016年2月23日,聚宝网络全资收购魔格信息的对价最终确定为10000万元。8个月的时间,魔格信息估值下降了23.66%。

年报中还有一个亮点,取得成本变成了7222.92万元,而当初交易对价明明是10000万元,中间整整差了2777.08万元。这些钱哪去了呢?股转也很好奇,在年报问询函提出了疑问。

聚宝网络对此的解释是,按照2016年5月25日增发的股价(即每股13元,复权后39元)确定公允价值,重新计算下来,取得成本就成了7222.92万元。

这也太任性了。这样的财务报表,对普通投资者来说,要看懂恐怕得费不少功夫。

也许市场也在担心,过去一年,聚宝网络的股价一路下行,从2015年4月7日(做市首日)的33.33元跌至2017年5月12日的8.44元,区间跌幅达到74.68%。

二、马上游:8071万商誉凭空消失,就因为会计处理方式变了

马上游是一家主营旅游电子商务服务以及系统集成业务的公司,2015年8月5日挂牌。为了增强业务的协同性,收购了一家同样从事旅游业务的公司南京德高。

2016年4月马上游以1620万元的现金对价收购了南京明润所持有的南京德高18%的股权,又于2016年6月以2700万元的对价换股收购了南京德高30%的股权。2700万对价所对应的发行价为每股10元,发行数量为270万股。

因为这项收购,马上游形成了8071.03万元的商誉。但是请注意,这8071.03万元对应的并非48%的股权,而是100%的股权。因为马上游对南京德高进行了“并表”。这样一来就相当于给自己增加了3874.1万元的资产。另外52%股权所对应的部分计入少数股东权益。因此可以看到,马上游的少数股东权益由2015年年报的33.52万元增加至2016年中报的4899.49万元。 

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马上游是这样解释并表原因的,“由于马上游在董事会中拥有多数席位,并具有一票否决权,能对南京德高的经营和决策起决定性作用,同时南京德高已经完成(读懂老虎机游戏新三板网络娱乐平台研究员注:2016年6月23日)股权变更,因此纳入合并范围。”

但是在2016年年报中,一切都变了。8071.03万元的商誉凭空消失了,失了,了…要知道,马上游并没有对南京德高进行处置,也并没有计提商誉减值损失。财务附注也没有任何恰当的解释,就这么不声不响的消失了! 

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这究竟是怎么一回事呢?读懂老虎机游戏新三板网络娱乐平台研究员发现,原来是合并报表范围发生了变化。在马上游2016年年报中,并没有将南京德高纳入合并范围,而是将南京德高划分为长期股权投资,持股比例也由48%变更为18%。因为没有纳入合并报表,8071.03万元的商誉也就一次性全部“蒸发”了。 

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一会并表一会又不并表,会计师事务所到底在搞什么?

读懂老虎机游戏新三板网络娱乐平台研究员发现,最大的可能就是,马上游以股权支付的2700万元没有在2016年完成股份支付,2017年1月9日才完成了股票发行,增发股份上市时间为2017年1月12日。而且以48%的持股,要取得对公司的完全控制也没那么容易。

这样一来,就相当于2016年中报给马上游虚增了3874.1万元的资产,而在2016年年报中又进行调整, 8071.03万元的商誉凭空“消失”。就问你意不意外,刺不刺激。

同一家会计师事务所(中兴华会计师事务所)对同一家公司的同一件事情做出前后截然不同的会计处理。你们有考虑过投资者的感受吗?

三、1132家挂牌公司存在商誉,商誉超过净资产的公司有5家

事实上,类似聚宝网络与马上游这样的案例在过去的一年中,有很多。不少因为商誉遭遇“黑天鹅”的还是拟IPO公司。

2016年7月,拟IPO公司林华医疗全资收购兆仕医疗,合并日兆仕医疗经审计的净资产为-52.41万元,林华医疗支付对价1500万元,形成合并商誉1552.41万元。但在年底,林华医疗对这1552.41万元的商誉全额计提减值准备。意味着半年时间不到,1500万直接打了水漂。

另一家拟IPO公司麟龙股份(IPO反馈阶段)2016年度发生资产减值损失3998.39万元,也是与商誉有关。

2015年11月30日,麟龙股份通过子公司收购盛尧金融99%股权,收购价格1980万元,在收购日盛尧金融净资产为-136.46万元,形成商誉2116.46万元,但在2016年年末就对盛尧金融计提商誉减值1000万元。麟龙股份还于2015年度取得富美油田10%股权,2016年末即对其全额计提减值准备。一年多的时间,这笔交易直接在账务上被抹掉。 

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导致的直接结果就是,麟龙股份净利润由2015年的15489.12万元下降至2016年的6923.11万元,同比下降55.30%。而其中资产减值的3998.39万元占到了2015年净利润的25.81%。要知道,净利润大幅下滑是会对拟IPO企业的IPO造成影响的。不知道集邮投资者心里会怎么想?

根据读懂老虎机游戏新三板网络娱乐平台研究中心数据,2014-2016年(包括中报)资产负债表中有过商誉的挂牌公司共有1132家。其中2016年年报中的商誉与当期净资产的比值超过100%的公司共有5家,分别为土星教育、宜搜科技、文都教育、新伟科技、留成网,对应的占比分别为474.31%、116.85%、109.48%、106.15%、102.55%。

以下为2016年年报中商誉与当期净资产的比值排名前100名的公司:

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(数据来源:Choice,读懂老虎机游戏新三板网络娱乐平台研究中心)

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